Impactos da mudança de controle societário em operações de M&A envolvendo empresas com contratos públicos

A recente aquisição das operações da Motiva (ex-CCR) pelo grupo mexicano ASUR, em uma transação avaliada em aproximadamente R$ 5 bilhões, coloca em evidência um dos pilares mais sensíveis do Direito Administrativo e Regulatório: a mudança de controle societário em ativos de infraestrutura.

Em operações de M&A que envolvem ativos regulados, como aeroportos, a transferência de controle não é uma mera formalidade entre entes privados; ela exige, obrigatoriamente, a anuência prévia do Poder Concedente.

O rito administrativo como garantia contratual

A lógica por trás dessa exigência é simples, porém rigorosa. O contrato de concessão é firmado com base em um processo licitatório onde a empresa vencedora deve comprovar requisitos específicos. Quando há uma mudança de controle, o novo operador necessita demonstrar que:

➡️ Mantém os índices de habilitação técnica necessários para a operação.

➡️ Possui a solidez financeira para honrar o plano de investimentos previsto no edital.

O risco da inobservância: a caducidade

A transferência de controle sem a devida autorização formal da agência reguladora ou do ministério competente é, além de falha processual, uma infração grave. Juridicamente, o descumprimento desse rito pode ensejar a caducidade do contrato, resultando na extinção prematura da concessão e prejuízos incalculáveis para os investidores.

O caso Motiva/ASUR serve como um guia prático para investidores e advogados do setor. Em infraestrutura, o sucesso de uma transação de M&A depende tanto do valuation e do due diligence comercial quanto do estrito cumprimento do rito administrativo regulatório.

Para mais informações, nossa equipe está à disposição: Mirella Kaufman, Miriam Machado Kleissl e Rafael Guardia