Registrar ou não registrar o contrato de franquia no INPI?

O mercado brasileiro de franquias tem passado por um movimento crescente de consolidação. Segundo a Associação Brasileira de Franchising – ABF, a intensificação de operações de fusões e aquisições está entre as principais tendências do setor para 2026. Nesse contexto, decisões jurídicas tradicionalmente tratadas como meramente formais, como o registro do contrato de franquia perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), passam a ser analisadas sob a ótica de gestão de risco e preparação do ativo para investimento ou aquisição.

É importante esclarecer que o contrato de franquia é válido entre as partes independentemente de registro, e que o registro no INPI não cria direitos nem corrige falhas contratuais. Seu principal efeito está na oponibilidade do contrato perante terceiros, especialmente no que se refere ao uso da marca, à vedação de sublicenciamento e à delimitação territorial.

Com a edição das Portarias INPI/PR nº 34 e nº 35, de 2025, os procedimentos administrativos aplicáveis ao registro desses contratos foram atualizados, trazendo maior clareza quanto à documentação exigida e ao tratamento conferido a contratos de franquia, master franquia e subfranquia, visando tornar o processo mais prático e célere.

Em cenários que envolvem terceiros além do franqueador e do franqueado, como estruturas com master franquia, subfranquias, expansão territorial relevante, franquias internacionais ou operações sujeitas a cessão, investimento ou M&A, o registro do contrato ganha especial relevância. Nesses casos, ele facilita a comprovação do direito de uso da marca, reduz discussões sobre a boa-fé de terceiros e tende a diminuir ressalvas recorrentes em processos de due diligence.

Em síntese, o registro do contrato de franquia não é um requisito legal nem um passo automático, mas uma decisão estratégica. Em um mercado em consolidação, ele funciona como ferramenta de organização do ativo intangível e de mitigação de riscos jurídicos quando a franquia passa a ser analisada por terceiros, especialmente investidores e compradores.

Para mais informações, nossa equipe de Propriedade Intelectual está à disposição: Miriam Machado Kleissl, Mirella Kaufman e Geórgia Costa.