Impactos da Reforma Tributária em operações de M&A

A Reforma Tributária sobre o consumo, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, altera de forma estrutural a incidência de tributos indiretos no Brasil ao instituir a CBS (federal), o IBS (subnacional) e o Imposto Seletivo.

A transição será gradual: 2026 marca o ano-teste com alíquotas simbólicas e obrigações acessórias preparatórias; a CBS substitui PIS/Cofins a partir de 2027; a migração de ICMS/ISS para o IBS ocorrerá de 2029 a 2032, com consolidação do novo sistema em 2033.

Esse cronograma impacta diretamente operações de M&A, tais como modelagens, valuation, due diligence e integração pós-fechamento de aquisições.

Valuation e projeções de fluxo de caixa

A lógica de não cumulatividade ampla (crédito financeiro) e a harmonização de regras no IBS/CBS tendem a reduzir cumulatividade setorial, afetando margens por linha de negócio. Setores sujeitos a regimes específicos ou ao Imposto Seletivo podem ter efeitos assimétricos. Em deals que utilizam múltiplos de EBITDA, é essencial reestimar margens considerando o mix de operações e cadeias de suprimento sob o novo regime e durante a convivência de sistemas na transição.

Due diligence tributária com foco em créditos e compliance

A auditoria deve mapear:

• A qualidade e recuperabilidade de créditos de insumos.
• Riscos de glosa por documentação, classificação fiscal e parametrização de NFe/NFC-e.
• Aderência a regras transitórias (testes de 2026 e novas obrigações acessórias).
• Dependência de benefícios setoriais que possam ser redesenhados.
• Eventuais impactos de mecanismos de arrecadação e controle (como o split payment, em discussão na regulamentação), que alteram fluxo de caixa e conciliação.

Estrutura do negócio: asset deal x share deal

A migração para o IVA dual reabre a análise de estruturas de aquisição. O aproveitamento/transferência de créditos, o tratamento de bens do ativo e a coexistência de sistemas durante 2026–2032 podem tornar asset deals mais eficientes em determinados contextos (ou exigir gross-ups em share deals). Modelagens devem comparar: custo fiscal de migração, impactos em créditos acumulados, regimes específicos aplicáveis e fricções de TI/ERP.

SPA e alocação de riscos

Recomenda-se ajustar cláusulas de preço (locked-box/closing accounts) para:

• Refletir efeitos de IBS/CBS na margem operacional.
• Tratar créditos “a realizar” e haircuts regulatórios.
• Prever covenants de adequação sistêmica (NFe, CFOP, campos de IBS/CBS) e de cumprimento do cronograma.
• Alocar riscos de glosas/benefícios setoriais.
• Estabelecer escrows ou earn-outs condicionados a métricas pós-reforma.

Integração pós-fechamento e sistemas

A convivência de tributos atuais com IBS/CBS exige planos de corte por datas, parametrização de documentos fiscais e conciliação entre ambientes. Empresas devem antecipar ajustes de ERP, governança de dados fiscais e tax controls, inclusive para novos campos em documentos eletrônicos e validações de conformidade.

Cross-border e cadeia

Para alvos com importação/exportação, a harmonização e o crédito amplo exigem recalibrar landed cost e pricing B2B, além de reavaliar contratos com traders, distribuidores e prestadores de serviços, evitando perdas de crédito na cadeia e garantindo neutralidade econômica.

O que deve ser feito agora

• Reprecificar o alvo com cenários 2026–2033 por unidade de negócio.
• Executar tax due diligence orientada a créditos, obrigações acessórias e regimes específicos.
• Revisar SPA (preço, R&Ws, covenants, escrows) à luz da LC 214/2025 e da regulamentação em curso.
• Preparar Day-1/Day-100 de integração fiscal e TI (NFe/NFC-e; parametrizações de IBS/CBS).
• Atualizar políticas comerciais/contratuais para preservação de créditos na cadeia.

Para mais informações, nossa equipe está à disposição: Flavia Ganzella, Ednaldo Almeida e Bruna Fradique G. S. Santos.