A importância de evitar conflitos entre Acordo de Acionistas e Estatuto Social

A harmonia entre o estatuto social e o acordo de acionistas é fundamental para garantir segurança jurídica e previsibilidade na gestão das sociedades anônimas. No entanto, não são raros os casos em que cláusulas conflitantes entre esses dois documentos geram disputas societárias, comprometendo o bom funcionamento da empresa.

Ambos os documentos regulam aspectos relevantes ao funcionamento da companhia, como regras para convocação, instalação e voto em assembleias gerais, matérias sujeitas a quórum qualificado e regras que estabelecem alçadas de poder na administração. Entretanto, enquanto o estatuto social registrado é documento público, o acordo de acionistas, que pode ser celebrado por todos, ou por apenas alguns dos acionistas, geralmente tem seu acesso restrito às partes interessadas.

Quando esses instrumentos não estão devidamente alinhados, pode haver conflitos que afetam diretamente a governança e a administração da companhia, prejudicando suas operações e, até mesmo, seu valuation.

Para evitar inconsistências e litígios, é essencial que o acordo de acionistas seja redigido em observância ao conteúdo do estatuto ou que este seja ajustado para acolher as disposições acordadas entre os acionistas. O ideal é que ambos os documentos sejam revisados simultaneamente e periodicamente, especialmente em operações de reestruturação, entrada de novos investidores ou mudanças no bloco de controle.

Além disso, o registro do acordo de acionistas na sede da companhia é essencial para a sua oponibilidade à própria sociedade e aos administradores, conforme estabelece o artigo 118 da Lei das S.A. A ausência de registro pode tornar ineficaz o acordo no âmbito da companhia, abrindo espaço para disputas internas.

O acima também se aplica às sociedades limitadas com regência supletiva da Lei das S.A., cujos contratos sociais devem estar alinhados com os acordos de sócios.

Por fim, diante da complexidade dos aspectos societários e contratuais envolvidos, recomenda-se o acompanhamento por assessoria jurídica especializada, de forma a mitigar riscos e assegurar a governança efetiva da companhia.

Para mais informações, nossa equipe está à disposição: Miriam Machado e Mirella Kaufman e Rafael Guardia.