Exclusão extrajudicial de sócio em sociedades limitadas
A exclusão de sócio por falta grave é uma ferramenta relevante para preservar a continuidade da sociedade limitada. Prevista no artigo 1.085 do Código Civil, essa medida de boa governança protege a sociedade contra condutas prejudiciais e evita processos demorados, permitindo o afastamento de sócio cuja conduta comprometa a continuidade da sociedade, sem necessidade de recorrer ao Judiciário. Importante, porém, ter atenção às formalidades legais, a fim de reduzir riscos de questionamentos futuros.
Quando a exclusão é possível?
Alguns requisitos devem ser observados:
- Previsão contratual: o contrato social deve prever expressamente a possibilidade de exclusão.
- Quórum: deliberação aprovada por sócios que representem mais da metade do capital.
- Direito de defesa: o sócio deve ser convocado e ter a oportunidade de se manifestar em reunião ou assembleia.
- Justificativa Legal: prática de ato de inegável gravidade, que coloque em risco a continuidade da sociedade.
- Inclusão de Rol Exemplificativo: como a justificativa legal é ampla e subjetiva, a inclusão, no contrato social, de rol exemplificativo de atos de inegável gravidade é recomendável para evitar questionamentos.
Como funciona na prática?
A decisão deve ser registrada em ata e acompanhada da correspondente alteração contratual, a ser levada à Junta Comercial.
Os efeitos da exclusão valem, para os sócios, a partir da deliberação; e perante terceiros (como bancos, clientes e fornecedores) após o registro da alteração contratual.
Quais são as consequências?
O sócio excluído perde a posição na sociedade, mas mantém o direito à apuração de haveres, correspondente ao valor de suas quotas, conforme a lei ou o contrato social. A exclusão também pode impactar a dinâmica societária e gerar efeitos pessoais e financeiros relevantes.
Para mais informações, nossa equipe está à disposição: Miriam Machado, Mirella Kaufman e Rafael Guardia Insaurralde.