Tributação de bonificações em ações: desafios e reflexos da nova legislação

A vigência da Lei nº 15.270/2025 introduziu um cenário de forte insegurança jurídica para o mercado de capitais brasileiro, levando companhias abertas a suspenderem as operações de bonificação em ações. A cautela decorre da possibilidade de incidência da alíquota de 10% do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre lucros e dividendos, cujo regramento tem gerado divergências interpretativas e impasses societários.

Embora a nova lei não traga previsão expressa detalhando as bonificações, a Receita Federal do Brasil (RFB) manifestou-se por meio de seu material de orientação (“Perguntas e Respostas”), indicando que a capitalização de lucros configura uma forma de “emprego” dos resultados. Segundo o órgão, essa premissa é suficiente para caracterizar o fato gerador do tributo, independentemente de haver distribuição em dinheiro. Especialistas destacam que, ao contrário do regime anterior a 1996, a legislação atual não reproduziu a exceção específica que afastava o imposto na capitalização de lucros.

O debate sobre a disponibilidade econômica

O entendimento da Receita Federal encontra forte resistência técnica. Sob o prisma jurídico e econômico, a hipótese de incidência do Imposto de Renda exige a efetiva disponibilidade econômica ou jurídica de renda.

Na bonificação em ações, a companhia apenas capitaliza parte de suas reservas de lucros e distribui novos papéis gratuitamente. Trata-se de uma movimentação patrimonial e contábil interna. Não há criação de riqueza nova, saída de recursos do caixa da empresa, nem liquidez imediata para o acionista, o que fundamenta a tese de ausência de fato gerador.

Obstáculos societários e operacionais

Além da controvérsia material, o mercado esbarra em um desafio operacional complexo: como realizar a retenção do imposto na fonte em uma operação sem fluxo financeiro.

A compensação por meio da retenção de parte das ações a serem bonificadas geraria uma distorção grave na estrutura acionária. A Lei nº 15.270/2025 estabelece isenção para pessoas jurídicas domésticas, mas impõe a tributação de 10% para acionistas não residentes e para pessoas físicas residentes cujos lucros recebidos superem a faixa de R$ 50 mil mensais. Reter ações para cobrir o imposto de apenas parte da base acionária provocaria uma diluição assimétrica, prejudicando a isonomia entre os investidores.
Reflexos práticos e perspectivas

Diante desse impasse, o mercado tem adotado medidas alternativas. Observa-se a aprovação de aumentos de capital por meio da capitalização de reservas, porém sem a imediata emissão de novas ações, postergando o debate sobre a bonificação para um momento de maior clareza regulatória.

Até que sobrevenham normativas pacíficas ou decisões definitivas, a tributação das bonificações em ações desponta como um tema de alto risco para contencioso tributário e questionamentos societários. A recomendação atual é de prudência estrutural e acompanhamento contínuo das orientações fiscais e decisões judiciais, garantindo que as estratégias de remuneração de acionistas não se convertam em passivos imprevistos.

Nossa equipe tributária está à disposição para quaisquer esclarecimentos: Flavia Ganzella, Ednaldo Almeida e Bruna Fradique G. S. Santos.